中国经济网北京3月14日讯 中国证监会海南监管局网站日前公布的行政处罚决定书（〔2022〕3号）显示，2018年以来，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”，002919.SZ）于2019年开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。2020年5月底，广发证券杨某建会见广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈华升提出某上市公司有并购需求。2020年6月初，陈华升联系杨某建向其介绍了海南华多网络科技有限公司（以下简称“海南华多”）和杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称“杭州雷焰”）的经营情况。随后，杨某建向名臣健康副总经理、董事会秘书陈某松介绍了这两家公司的情况，陈某松表示愿意到上述两家公司考察。
经研究认为，海南华多和杭州雷焰符合名臣健康收购需求后，2020年6月28日，海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟与名臣健康董事长陈某发等人进行交流，名臣健康进一步明确了收购意向，基本上确定了现金收购海南华多、杭州雷焰的原则和分步支付的交易方式。
2020年8月5日，双方就进一步协商交易方案并基本达成一致，开始准备交易协议，名臣健康发出董事会、监事会会议通知。2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。
证监会判定，名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，陈华升为内幕信息知情人。
陈华升在内幕信息敏感期内实际控制、使用“谢某红”和“刘某荣”证券账户交易“名臣健康”股票。谢某红、刘某荣分别系刘某锋的配偶和儿子，刘某锋将二人证券账户及配资资金借给陈华升使用，并与陈华升签订了《借款合同》。陈华升掌握而二人证券账户账号密码，在内幕信息敏感期内上述证券账户交易“名臣健康”股票的行为由陈华升决策。
内幕信息敏感期内，“谢某红”和“刘某荣”证券账户于2020年8月4日至7日合计买入“名臣健康”93.01万股，成交金额1811.01万元。内幕信息公开后上述股票全部卖出，成交金额3634.04万元，合计获利1818.12万元。“谢某红”账户中，500万元来源于陈华升控制的工商银行账户，其余1510万元来源为刘某锋为陈华升提供的股票配资款；“刘某荣”账户中，500万元来源于陈华升控制的账户，其余1490万元来源为刘某锋为陈华升提供的股票配资款。
陈华升上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，海南证监局决定没收陈华升违法所得1818.12万元，并处以5454.37万元罚款。
经中国经济网记者查询发现，名臣健康于2017年12月18日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，陈勤发为第一大股东，持股4519.35万股，持股比例37%。陈华升为广州冰鸟网络科技有限公司大股东、实控人，持股比例70%。
官网显示，冰鸟游戏为广州冰鸟网络科技有限公司旗下，成立于2016年7月，目前运营手游流水超过9000万人民币。冰鸟游戏作为一家移动游戏公司，专注于全球发行、游戏精品化、研发孵化业务。
名臣健康2020年8月10日发布的《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》显示，公司拟以自有资金现金支付方式收购许洪健持有的海南华多网络科技有限公司100%股权及杨淑婷持有的杭州雷焰网络科技有限公司100%股权。交易作价以中水致远出具的资产评估报告为参考，其中海南华多100%股权对应收购价款人民币1.33亿元，杭州雷焰100%股权对应收购价款人民币1.29亿元，本次交易完成后，海南华多和杭州雷焰将成为公司的全资子公司。本次交易交易对方许洪健承诺海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9100万元，杨淑婷承诺杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10900万元。
《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
